合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納所得稅，繳納個人所得稅。類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

合伙企業(yè)可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并共負(fù)盈虧，也可以由所有合伙人共同經(jīng)營

。基本定義

1、普通合伙企業(yè)由2人以上普通合伙人（沒有上限規(guī)定）組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人至少有1人，當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時，應(yīng)當(dāng)解散。組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

相關(guān)法條

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

第二條　本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

合伙特征

合伙企業(yè)的特征有五

（1）生命有限。合伙企業(yè)比較容易設(shè)立和解散。合伙人簽訂了合伙協(xié)議，就宣告合伙企業(yè)的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產(chǎn)清算等均可造成原合伙企業(yè)的解散以及新合伙企業(yè)的成立。

（2）責(zé)任無限。合伙組織作為一個整體對債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任。按照合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任，合伙企業(yè)可分為普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企業(yè)破產(chǎn)時，當(dāng)甲、乙已無個人資產(chǎn)抵償企業(yè)所欠債務(wù)時，雖然丙已依約還清應(yīng)分?jǐn)偟膫鶆?wù)，但仍有義務(wù)用其個人財產(chǎn)為甲、乙兩人付清所欠的應(yīng)分?jǐn)偟暮匣飩鶆?wù)，當(dāng)然此時丙對甲、乙擁有財產(chǎn)追索權(quán)。有限責(zé)任合伙企業(yè)由一個或幾個普通合伙人和一個或幾個責(zé)任有限的合伙人組成，即合伙人中至少有一個人要對企業(yè)的經(jīng)營活動負(fù)無限責(zé)任，而其他合伙人只能以其出資額為限對債務(wù)承擔(dān)償債責(zé)任，因而這類合伙人一般不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理活動。

（3）相互代理。合伙企業(yè)的經(jīng)營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營活動，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。換言之，每個合伙人代表合伙企業(yè)所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為對所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發(fā)生糾紛。

（4）財產(chǎn)共有。合伙人投入的財產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用，不經(jīng)其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產(chǎn)移為他用。只提供勞務(wù)，不提供資本的合伙人僅有權(quán)分享一部分利潤，而無權(quán)分享合伙財產(chǎn)。

（5）利益共享。合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中所取得、積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共同承擔(dān)。損益分配的比例，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確規(guī)定；未經(jīng)規(guī)定的可按合伙人出資比例分?jǐn)�，或平均分�(jǐn)�。以勞�?wù)抵作資本的合伙人，除另有規(guī)定者外，一般不分?jǐn)倱p失。

成立程序

為了避免經(jīng)濟(jì)糾紛，在合伙企業(yè)成立時，合伙人應(yīng)首先訂立合伙協(xié)議（又叫合伙契約，或叫合伙章程）其性質(zhì)與公司章程相同，對所有合伙人均有法律效力，一般包括以下內(nèi)容：

1、合伙企業(yè)的名稱（或字號）和所在地及地址；

2、合伙人姓名及其家庭地址；

3、合伙企業(yè)的經(jīng)營以及設(shè)定的存續(xù)期限；

4、合伙企業(yè)的設(shè)立日期；

5、合伙人的權(quán)利和義務(wù)；

6、合伙人的投資形式及其計價方法；

7、合伙的退伙和入伙的規(guī)定；

8、損益分配的原則和比率；

9、付給合伙人貸款的利息；

10、付給合伙人的工資；

11、每個合伙人可以抽回的資本；

12、合伙人死亡的處理以及繼承人權(quán)益的確定；

13、合伙企業(yè)結(jié)賬日和利潤分配日；

14、合伙企業(yè)終止以及合伙財產(chǎn)的分配方法；

15、其他需經(jīng)全體合伙人同意的事項。

企業(yè)注銷

合伙企業(yè)注銷法律規(guī)定

依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第八十六條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第八十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權(quán)、債務(wù)；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第八十九條 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本法第三十三條款的規(guī)定進(jìn)行分配。

第九十條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第九十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

折疊合伙企業(yè)注銷所需材料

合伙企業(yè)依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請注銷變更登記，同時提供以下材料：

1、全體合伙人簽署的注銷登記申請書；

2、全體合伙人簽署的清算報告； 營業(yè)執(zhí)照正、副本； 稅務(wù)注銷證明；

3、公章、財務(wù)章、合同章；

4、國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

協(xié)議內(nèi)容

為了避免經(jīng)濟(jì)糾紛，在合伙企業(yè)成立時，合伙人應(yīng)首先訂立合伙協(xié)議（又叫合伙契約，或叫合伙章程）其性質(zhì)與公司章程相同，對所有合伙人均有法律效力，一般包括以下內(nèi)容：

（1）合伙企業(yè)名稱（或字號）和所在地及地址；

（2）合伙人姓名及其家庭地址；

（3）合伙企業(yè)的經(jīng)營以及設(shè)定的存續(xù)期限；

（4）合伙企業(yè)的設(shè)立日期；

（5）合伙人的權(quán)利和義務(wù)；

（6）合伙人的投資形式及其計價方法；

（7）合伙的退伙和入伙的規(guī)定；

（8）損益分配的原則和比率；

（9）付給合伙人貸款的利息；

（10）付給合伙人的工資；

（11）每個合伙人可以抽回的資本；

（12）合伙人死亡的處理以及繼承人權(quán)益的確定；

（13）合伙企業(yè)結(jié)賬日和利潤分配日；

（14）合伙企業(yè)終止以及合伙財產(chǎn)的分配方法；

（15）其他需經(jīng)全體合伙人同意的事項。

注意事項

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

合伙企業(yè)具有以下基本特征：

1、合伙企業(yè)由各合伙人組成．

2、合伙企業(yè)以合伙協(xié)議作為其法律基礎(chǔ)．

3、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系．

4、普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)財產(chǎn)的清償順序

1、合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用

2、合伙企業(yè)所欠稅款

3、合伙企業(yè)的債務(wù)

4、返還合伙人的出資

合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按協(xié)議中約定比例向股東分配利潤，如協(xié)議中沒有約定的，則平均分配股東利潤。

優(yōu)劣分析

1、優(yōu)勢：

①與個人獨資企業(yè)相比較，合伙企業(yè)可以從眾多的合伙人處籌集資本，合伙人共同償還債務(wù)，減少了銀行貸款的風(fēng)險，使企業(yè)的籌資能力有所提高；

②與個人獨資企業(yè)相比較，合伙企業(yè)能夠讓更多投資者發(fā)揮優(yōu)勢互補的作用，比如技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、土地和資本的合作，并且投資者更多，事關(guān)自己切身利益，大家共同出力謀劃，集思廣益，提升企業(yè)綜合競爭力；

③與一般公司相比較，由于合伙企業(yè)中至少有一個負(fù)無限責(zé)任，使債權(quán)人的利益受到更大保護(hù)，理論上來講，在這種無限責(zé)任的壓力下，更能提升企業(yè)信譽；

④與一般公司相比較，理論上來講，合伙企業(yè)盈利更多，因為合伙企業(yè)交的是個稅而不是企業(yè)所得稅，這也是其高風(fēng)險成本的收益 ；

2、劣勢：

①由于合伙企業(yè)的無限連帶責(zé)任，對合伙人不是十分了解的人一般不敢入伙；就算以有限責(zé)任人的身份入伙，由于有限責(zé)任人不能參與事務(wù)管理，這就產(chǎn)生有限責(zé)任人對無限責(zé)任人的擔(dān)心，怕他不全心全意的干，而無限責(zé)任人在分紅時，覺得所有經(jīng)營都是自己在做，有限責(zé)任人就憑一點資本投入就坐收盈利，又會感到委屈。因此，合伙企業(yè)是很難做大做強的；

②雖說連帶責(zé)任在理論上來講有利于保護(hù)債權(quán)人，但在現(xiàn)實生活中操作起來往往不然。如果一個合伙人有能力還清整個企業(yè)的債務(wù)，而其他合伙人連還清自己那份的能力都沒有時，按連帶責(zé)任來講，這個有能力的合伙人應(yīng)該還清企業(yè)所欠所有債務(wù)。但是，他如果這樣做了，再去找其他合伙人要回自己墊付的債款就麻煩了，因此，他不會這樣獨立承當(dāng)所有債款的，還有可能連自己的那一份都等大家一起還。

稅務(wù)處理

根據(jù)國務(wù)院的規(guī)定，從2000年1月1日起，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對投資者個人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅。凡實行查賬征稅辦法的，其稅率比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅；實行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，先按照應(yīng)稅所得率計算其應(yīng)納稅所得額，再按其應(yīng)納稅所得額的大小，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率計算征收個人所得稅。投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的（包括參與興辦），年度終了時，應(yīng)匯總從所有企業(yè)取得的應(yīng)納稅所得額，據(jù)此確定適用稅率并計算繳納個人所得稅。其稅收優(yōu)惠為殘疾人員投資興辦或參與投資興辦個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的，殘疾人員取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，符合各省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定的減征個人所得稅條件的，經(jīng)本人申請、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，可按各省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定減征的范圍和幅度，減征個人所得稅。其申報繳納期限，投資者應(yīng)納的個人所得稅稅款，按年計算，分月或者分季預(yù)繳，由投資者在每月或者每季度終了后7日內(nèi)預(yù)繳，年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳，多退少補。

會計處理

1、企業(yè)創(chuàng)立時假設(shè)甲、乙二人準(zhǔn)備合辦一個工藝品店，合伙契約中規(guī)定各人的出資份額等于合伙人各自出資的凈資產(chǎn)金額，合伙人投入時會計分錄：

借：銀行存款

存貨

固定資產(chǎn)

無形資產(chǎn)

貸：資本——甲

——乙

2、經(jīng)營生產(chǎn)過程中購進(jìn)資產(chǎn)、發(fā)生成本費用和產(chǎn)生收入：

（1）借：固定資產(chǎn)

貸：現(xiàn)金

（2）借：低值易耗品

貸：現(xiàn)金

（3）借：材料

貸：現(xiàn)金

應(yīng)付賬款

（4）借：制造費用

管理費用

貸：現(xiàn)金

（5）借：生產(chǎn)成本——A產(chǎn)品

——B產(chǎn)品

貸：材料

（6）借：現(xiàn)金

應(yīng)收賬款

貸：銷售收入

3、損益分配

合伙企業(yè)損益分配主要有三種：按資本額比例分配損益，按工資報酬先分配，余額按約定比例分配；按工資報酬和資本報酬分配，余額再按約定比例分配。

（1）結(jié)轉(zhuǎn)銷售收入：

借：銷售收入

貸：本年利潤

（2）結(jié)轉(zhuǎn)成本費用

借：本年利潤

貸：銷售成本

管理費用

營業(yè)費用

財務(wù)費用

所得稅

（3）借：所得稅

貸：應(yīng)交所得稅

（4）借：本年利潤

貸：合伙人資本——甲

——乙

4、原合伙人退伙與新合伙人入伙合伙企業(yè)會計主體的變化，表現(xiàn)為合伙人的變動。主要有兩種方式：一是原合伙人的退出。二是新合伙人的加入。對退伙、入伙的事項應(yīng)作出必要的記錄。合伙人的退出，一般是指三人以上的合伙人而言；而兩人合伙，有一人退出，則屬于合伙企業(yè)的解體。合伙人退出合伙企業(yè)，一般采用兩種方式：一是“對外售讓其股權(quán)”，二是將股權(quán)讓于其他合伙人。

借：合伙人資本——甲

貸：合伙人資本——乙

股權(quán)售讓的價格以及價款的收付方式等，完全是退伙人的私事；但是無論售價多少，對合伙企業(yè)資本總額不能有所影響。因此賬上只要求作股權(quán)變動的分錄。如果甲合伙人將股權(quán)售讓給乙合伙人，賬本上也僅作股權(quán)變動的會計分錄。

借：合伙人資本——甲

貸：合伙人資本——乙

若甲合伙人將股權(quán)70%售讓給乙合伙人，將30%股權(quán)售讓給丙合伙人，則會計分錄如下：

借：資本——甲

貸：資本——乙

——丙

無論原合伙人的退伙，還是新合伙人的加入，必須得到原合伙人的贊同。

區(qū)別

注冊公司與合伙的不同，大致有以下幾點：

1、注冊公司為法人，有永久延續(xù)性。而合伙則不是法人，隨合伙人喪亡而解散。

2、注冊公司與其成員屬不同法律主體，兩者權(quán)利義務(wù)不同。合伙企業(yè)與和各合伙人唇齒相依，資產(chǎn)和義務(wù)互通。

3、作為法人，注冊公司有獨立的財產(chǎn)，能獨立承擔(dān)責(zé)任；合伙不具有獨立的財產(chǎn)，合伙的財產(chǎn)由合伙人共同所有。無限合伙的合伙人互負(fù)無限連帶責(zé)任，有限合伙中的無限合伙人對合伙債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。

4、注冊公司的行動準(zhǔn)則是公司的章程大綱和章程細(xì)則，凡接受該大綱和細(xì)則的人，可通過持有股份而加入公司，成為公司的成員。但除董事、經(jīng)理外，公司的成員并無經(jīng)營權(quán)。各合伙人之間是通過合伙合約聯(lián)接起來的，沒有各合伙人的同意，第三人不能加入合伙。各合伙人（除有限合伙中的有限合伙人外）都能代表合伙和其它合伙人經(jīng)營業(yè)務(wù)。

5、注冊公司成員的變動一般不會影響公司的存續(xù)，但無限合伙的成員或有限合伙中的無限合伙人的存亡、變動會導(dǎo)致合伙的解體。

6、注冊公司的股東并無保守商業(yè)秘密和負(fù)競業(yè)禁止的義務(wù)，也無絕對信義責(zé)任。而合伙人之間則應(yīng)相互忠誠不欺；

7、注冊公司所負(fù)責(zé)任的債務(wù)，只可向該公司追討，其權(quán)利也只可由公司出面執(zhí)行。合伙企業(yè)的各合伙人，可由合伙的債務(wù)被債主直接追討。

8、注冊公司的成員或股東，不視為公司的代理人，不可使公司因其行為受束縛。合伙人可隨時以合伙企業(yè)的名義與外人訂約，向外借債。

9、注冊公司的商譽屬該公司，公司成員不得侵占，也不能擅用。合伙企業(yè)的商譽屬合伙人共有。合伙人在拆伙后，可各自用原合伙企業(yè)名稱。

10．注冊公司包括一些并非以營利為目的的公司，而合伙則必須以營利為目的。不以營利為目的的數(shù)人之間可以形成另外一種非法人團(tuán)體的聯(lián)合，但不能組成合伙。

11．注冊公司的組織形式，由《公司條例》詳為規(guī)定，合伙的組織形式則相對靈活，只要不違反法律，可由合伙人以協(xié)議決定。

昌譽商務(wù)是一家私募基金牌照策劃、申請、收購、轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)業(yè)融合（融資租賃與商業(yè)保理）的一站式解決方案提供商。

主營業(yè)務(wù)包括：私募基金牌照解決方案；融資租賃牌照和商業(yè)保理牌照申請解決方案；私募基金牌照、融資租賃牌照和商業(yè)保理牌照的委托轉(zhuǎn)讓與收購；過橋資金等等；

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